導演：樂大宇
主演：楊祐寧 阿布舍克·巴強 柳璐 弗雷德·威廉森 黃霑
迅速趕往函谷關的魏冉與白起等人商量對策，白起言明由于兵力的懸殊，速戰(zhàn)速決顯然不可能，但打持久戰(zhàn)對于秦國來說卻也是大為不利，長此以往，沒有參與進來的幾國怕是也會蠢蠢欲動，眼看二法均不可行，魏冉提議由白起率兵再撐幾日，而他則趕往大梁去見魏王，意圖和談，讓聯(lián)軍主動撤兵以解大秦之危。魏冉按計劃來到大梁，魏王見是魏冉好一頓冷嘲熱諷，但魏冉卻不為所動，很快便有內臣稟報魏王秦國起兵欲攻打魏國，魏王這時才正色看向魏冉知他不是莽撞前來，而是早有后手，但魏冉卻告之，秦國不僅要打魏國同時也會出兵攻打韓國，是戰(zhàn)是和全看魏王的意思，魏王聞之色變，但始終覺得他們已入函谷關應該更有話語主動權，故要求需與韓王商議，請魏冉回去等消息，但魏冉不以為意直言在此等侯便可，果不其然，韓王在收到秦欲攻韓而魏冉去大梁的消息后，馬上也趕到了大梁，魏冉又對二人言明函谷關對二人而言只是一道關口，丟失對于大局并無影響，但秦王已打算出兵五十萬攻打韓、魏兩國的都城，孰重孰輕，應該不難選擇，而如果二國同意撤兵，秦國可將武遂歸韓，風靈歸魏，二王聞之心動。另外一邊正率兵攻打宋國的蘇秦卻接到齊王密報令他馬上撤兵，否則以叛國論處，蘇秦無奈但也知此次是非撤兵不可了，回到齊國后蘇秦問齊王為何在馬上可取宋國都城之際卻撤兵，齊王大怒道由于齊國攻秦攻宋，國內兵力空虛，燕國卻在此時派兵攻齊，而蘇秦正是燕國人，故齊王覺得這是蘇秦與燕王一早就商量好的計策，但蘇秦卻以會親率齊兵滅燕兵來證明自己的忠誠且會讓燕國賠償齊國十倍的損失重新取得了齊王的信任。果然，燕國大敗，齊王志得意滿，而另一邊由于韓、魏兩國的撤兵導致田文率領的齊國也兵敗而歸，齊王因此對田文更加不滿，不僅要他交出帥印更是連相印也要一并收回，田文憤而離朝。兵敗的燕王頹然而座，燕國本就贏弱，經此一敗，怕是國力更不如從前，蘇秦此時卻來見燕王，質問燕王為何出兵并置他生死于不顧，燕王此時心神大亂說他之所以會出兵是因為覺得時機已到，不想?yún)s會兵敗，蘇秦雖無比悲憤，卻仍忠心于燕國，力勸燕王為謀長久計此時必須忍耐。經此一事，秦王嬴稷覺得時機已到，可以出兵攻打韓、魏兩國，在魏冉的提議下，任命白起為帥率兵攻打韓、魏兩國，驍勇善戰(zhàn)加之天時地利，白起順利讓韓、魏折兵數(shù)十萬，被嬴稷封為上將軍。而從齊國出逃的田文這時也來到魏國被魏王任命為魏國丞相，但因為被秦國出兵攻打的緣故，魏國此時國力大不如從前，田文建議魏國可依靠于趙國而保存國力，至此，形成秦、齊、趙三國鼎立之勢。公元前288年，嬴稷決定聯(lián)合齊王共同制衡趙國，齊王欣賞同意，并任命秦國韓聶為齊國丞相，與嬴稷共稱東帝與西帝，而燕王在蘇秦的再一次建議下，以送上質子并各種賠償物資的手段，使蘇秦再一次獲得了在齊王面前的話語權，而蘇秦回齊的第一件事就是讓齊王免除帝號，并解除韓聶丞相之職。返回秦國的韓聶將事情緣由告知嬴稷，嬴稷一翻分析之下，得到蘇秦乃是燕國間者，必會反齊的結論。